在一处小镇内，居民正兴高采烈地举行嘉年华会之际，突然一些不知名物体入侵整个小镇所有居民皆陷入昏迷状态，而一连串神秘的事情也逐一在全镇居民身上发生。很意外地，全镇有十名妇女在这段时间内同时怀孕，诞下的婴儿竟全部都是凶杀暴戾的邪恶化身。在此时官方委派的一名精神科医生阿伦能否及时阻止这场大灾难呢？

大学生理查德（克里斯托弗·里夫 饰）在毕业典礼上遇到了一个老妇人，老妇人送给他一只金表，并表示等他回来ccc虽然他感到非常奇怪，但事情也不了了之了。8年后他成为一个著名的剧本作家，他为了寻找灵感来到了一家酒店度假，酒店历史悠久，在历史陈列室内他被一张女明星Elise（简·西摩尔 饰）的照片深深吸引住